Niektórzy z aktorów z filmu Spider-man 3 użyczą swojego głosu w grze na podstawie filmu. Oprócz Toby’ego Maguire (Peter Parker/Spider-man) usłyszymy także głosy Jamesa Franco (Harry Osborn/Nowy Goblin), Tophera Grace (Eddie Brock/Venom), Thomasa Hadena Churcha (Flint Marco/Sandman) oraz J.K. Simmonsa (J. Jonah Jameson). W rolę narratora wcieli się Bruce Campbell, który pojawił się w pierwszym filmie z człowiekiem pająkiem. Jeśli chodzi o grę to wykorzysta ona filmową historię jedynie jako jedną z dziesięciu możliwych ścieżek fabuły. Pojawią się tam także inni komiksowi przestępcy tacy jak Lizard i Scorpion. Szczególną wagę przyłożono do wiernego odzwierciedlenia Manhattanu wraz z siecią kanałów i tunelami metra.